投资潮（www.investide.cn）讯，3月5日消息，化纤丝、聚酯纤维、PTA，邱建林掌舵下的恒逸石化从产业链的下游一路走到了上游。但这个石化+化纤业的“大佬”却低调得不为人熟知。资本市场对他的认识，也是始于其借壳世纪光华以及引入PE界的佼佼者—鼎晖投资：鼎晖的入主、拟注入资产的溢价和盈利状况一时公众关注的焦点。 

　　恒逸石化借壳上市也是按常理出牌：世纪光华将自身资产、负债悉数打包出售给原大股东河南汇诚投资，然后向恒逸石化的五位股东即恒逸集团、邱建林、鼎晖一期、鼎晖元博、方贤水，增发股份购买所持有的恒逸石化100%，而河南汇诚再将1223.705万股股份转让给恒逸集团。 

　　引入鼎晖的意图 

　　鼎晖的身影无疑让恒逸石化不那么“陌生”。但鼎晖对后者的“闪电”入股却让外界浮想联翩。 

　　2010年1月11日，世纪光华因恒逸石化对其重组开始停牌，这也是世纪光华复牌后连拉7个涨停板的开始。恰好半个多月前，即2009年12月24日，鼎晖旗下的鼎晖一期基金和鼎晖元博基金刚与恒逸集团签下协议，分别以约2.37亿元、0.67亿元受让恒逸集团持有的恒运石化6.24%、1.76%的股权。 

　　如此，鼎晖以约3亿元的价格获得恒逸石化8%的股权。不久之后，世纪光华股价一飞冲天，而持有恒逸石化股权的鼎晖也就间接受益，毕竟恒逸石化公开了借壳上市的计划。 

　　鼎晖的闪电介入、恒逸石化启动上市、世纪光华股价大涨，看似“有意”，却不排除偶然。而“鼎晖”又为何突击入股？ 

　　记者从一位知情人士处了解到，去年恒逸就发了短融券等进行融资，而宁波PTA三期工程、与中石化的合作项目等的开工也需要投入较大资金。引入鼎晖也有资金方面的考虑。 

　　. 另外，正如市场人士所猜测，鼎晖的知名度，在资本市场的人脉、资源、经验恐怕也是恒逸石化上市所需要的。“除了资金，引入鼎晖也可优化股东结构、借用其资本市场的经验”这位知情人士称。 

　　鼎晖投资不仅有社保基金的支持，其高层更是中金公司的前管理人员。鼎晖一期62.69%股份的持有人即第一大股东是社保基金。 

　　其实，对于鼎晖，恒逸石化并不陌生。2004年开始，鼎晖团队就和恒逸有过几次接触，只不过那时的恒逸尚在“襁褓”。时至去年夏天，当双方再次碰面时一拍即合，鼎晖愿意入股恒逸，12月份双方最终完成入股事宜。 

　　鼎晖也是幸运的。在其之前，花旗与恒逸曾有段短暂的“恋情”，但最终告吹。2008年下半年，花旗入股的审批历经数月后得以完成，却遇上了金融危机，囊中羞涩的花旗无暇顾及对恒逸的战略投资。 

　　据了解内情的人士透露，2007年，恒逸已经有了三年盈利，而恒逸也在谋求上市，采取“国内外”两条路并行，哪条快就去哪条。 

　　当时，恒逸的上市阵容里有审计机构安永、财务顾问花旗。在这个过程中，花旗更是力推自己下属的投资公司对恒逸进行“参股”。不过，金融危机让花旗和恒逸的合作被迫停止。 

　　恒逸石化溢价不足200% 

　　任何一个重大资产重组，资产的定价高低都是人们关心的话题。而鼎晖的“闪电”入股，更是让人关注恒逸石化的身价。 

　　根据上述股份转让交易，鼎晖一期和鼎晖元博合计持有恒逸石化8%的股权，而38亿元是拥有7亿股本的恒逸石化的“身价”，按此计算，鼎晖介入恒逸石化的成本大概是每股5.43元，对应PE约5.9倍。 

　　再看恒逸石化拟将上市的“身价”，世纪光华拟向恒逸集团等五位股东定向增发不超过4.5亿股的股份，以获得恒逸石化100%股权，每股增发价格为9.78元。另外，重组预案显示，恒逸石化在评估基准日2009年12月31日的净资产预估值是40.68亿元，较账面净值15.91亿元溢价156%。 

　　可以粗略计算，鼎晖所持恒逸石化的每股价格已从5.43元涨至9元之上。 

　　不过，鼎晖2009年12月24日入股时参考的恒逸石化的“身价”是38亿元，而世纪光华增发时参考的恒逸石化的“身价”（即2009年12月31日）是40.68亿元，一前一后，涨了2.68亿元。 

　　上述差距一度让人以为，恒逸石化在短短的一周时间内，自身的净资产评估值溢价了2.68亿元，提前入股的鼎晖不就坐享增值了？ 

　　其实不然，据记者了解，当年12月24日签的协议，并非当日就是鼎晖入股作价所依据的评估基准日，而是早于12月24日。 

　　知情人士透露，“评估增加的2亿多元，主要是三季度和四季度的净资产增加了”。 

　　而去年三季度和四季度是PTA表现较佳的时期。 

　　细心的人可以发现，重组预案里只提到“2009年12月24日，恒逸集团、邱建林、鼎晖一期等签署股份转让协议，转让价格以双方认可的恒逸石化的整体估值38亿元为基础确定”。 

　　值得一提的是，即便世纪光华按40.68亿元给恒逸石化定价，后者2009年的净利润为6.44亿元，从PE估值的角度看，这笔交易的PE值约6.32倍。与资本市场上动辄20或30倍的市盈率比起来，恒逸石化的估值是不高的。 

　　不过，有分析人士则认为，6倍多的PE并不意味着估值合理，化纤行业的周期性较强，行业低点时候收购，PE就高了，高点时收购PE也就降了。 

　　同样令人疑惑的是，按照重组预案，河南汇诚将从恒逸集团获得不超过2.96亿元的1223.705万股股份转让款。也就是说，河南汇诚出让世纪光华股份，每股价格约24.19元，远高于世纪光华向恒逸集团、鼎晖等股东增发的9.78元增发价。这么高的价格受让河南汇诚的股份，恒逸集团不是吃亏了？ 

　　或许，恒逸集团并不傻。其实河南汇诚接手世纪光华原有资产负债还要向上市公司支付1.95亿元，这笔钱最终是归恒逸石化的。除了获得世纪光华控股权，恒逸集团实际仅以不超过1亿元买了1223.705万股世纪光华股份，每股价格低于9元。 

　　另外，如某位投资者所说，如果没有2.96亿元的卖股“收益”，河南汇诚恐怕也没钱或不愿去付款，恒逸石化上市也就无法实现。