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  存在了60多年的低调老品牌辉山乳业,自今年3月开始因为一系列负面问题格外引人注目。

  8月9日,辉山乳业被曝光了重组方案,公司将以体系内外资产全部抵债,由债权人组成新公司,但要让渡一部分新公司股权给现管理层。该方案一出,虽然声称超过2/3的债权人同意而最终通过,但仍有不少质疑声音。

  重组方案出炉

  据了解,辉山乳业聘请的财务顾问深圳富海银涛资产管理股份有限公司,向辉山乳业债权人委员会的主席成员递交了债务重组方案。方案内容显示,辉山乳业未来将先破产清算辉山乳业所有的境内公司,香港上市公司在境内设立新的平台来承接所有资产,以此来引进战略投资者。

  至于具体的债务重组规则是,未来辉山乳业首先会进行境内破产重整,通过庭外和解的方式确定债权人的清偿问题,此后设立新公司,公司由杨凯持股15%,债权人持股85%,所有资产都放在该新公司下面,新公司由香港上市公司设立。新公司设立后,或寻找“白武士”,使其控股新公司,或者将新公司卖给上市公司,由此债权人实现退出。

  事实上,此前辉山乳业就披露过将要重组的消息。当时,辉山乳业就表示,将辉山乳业及部分杨凯实体的业务或资产打包并注入一家于中国成立并由辉山乳业全资拥有的中间控股公司旗下,且将导致辉山乳业由部分境内债权人、境外债权人、辉山乳业现有股东及管理层持有。只是相关百分比尚未确定且有待协定,至于辉山乳业为什么坚持重组,还是与今年以来辉山乳业的种种负面消息有关。

  曾风光无限

  先来了解下辉山乳业这家公司。

  辉山乳业起源于1951年,企业总部坐落于辽宁,占据北纬40°黄金玉米带及黄金奶源带地理优势,辉山乳业董事长杨凯坚持以“打造中国最值得信赖的乳品品牌”的理念来运营公司。

  杨凯曾在多个场合表示,奶源建设是乳制品企业发展的根本,关系到产品品质高低和消费者的信任度,因而中国奶业改革必须坚持全产业链模式,从源头开始保证中国奶业的食品安全和产品品质。

  在杨凯所坚持的全产业链模式中,“自营牧场”举足轻重。之所以会这样,是因为该理念让辉山乳业经受住了有史以来中国奶业市场最严重的地震危机。2008年,因为“三聚氰胺”事件,对中国奶业的打击几乎是毁灭性的,消费者对奶业已发生了信用危机,市场销售一落千丈。但辉山乳业因为这一理念经受住了考验,且在几年后成功上市。

  那之后,“自营牧场”字样出现在辉山乳业旗下产品的包装上,并成为此后辉山乳业迅速扩大东北市场占有率的开路先锋。先后在辽宁沈阳、锦州、阜新、抚顺、铁岭等地投资建设了良种奶牛繁育及乳品加工产业集群项目。经过多年布局,企业逐步形成以牧草种植、精饲料加工、良种奶牛饲养繁育、全品类乳制品加工、乳品研发和质量管控等为一体的全产业链发展模式。

  因为杨凯对辉山乳业的定位,也让消费者看到了这家企业为食品质量和安全方面做出的努力,让辉山乳业风光过一阵子。2013年9月,辉山乳业在港交所成功挂牌上市,全球发行额13亿美元,上市首日市值近400亿港元,一路跻身当时中国乳业境外上市公司市值前三甲,同时也开启了辉山乳业的重资产扩张模式。

  坏消息一件接一件

  然而,资本的进入对于辉山乳业来说,并不是什么好事儿,甚至接连传出坏消息。

  

  因为有资金的进入,辉山乳业开始不满足于偏居于中国庞大的奶制品市场中的东北角,谋划走出东北,加强东北区域外的市场份额。上市当年,辉山乳业的液态奶产品就完成了对山东、河北、四川等新区域市场的初步布局。但2年后,辉山乳业却陷入了“毒牛奶”丑闻。

  事情是这样的,2015年9月,秦皇岛市进行食品安全抽检,在辽宁辉山乳业集团生产的高钙牛奶检出硫氰酸钠,数值达15.20mg/kg。硫氰酸钠是毒害品,少量食入就会对人体造成极大伤害,国家禁止在牛奶中人为添加硫氰酸钠。河北食品药品监管局还对此发布了安全警告,虽然五天后,河北食品药品监管局在9月29日深夜撤销了该局发布的安全警示,辉山乳业罗生门剧情反转,但受此事件影响,辉山乳业曾一度停牌。复牌后,早盘曾一度大跌17%。

  

  虽然影响依然有,但辉山乳业还是坚持布局市场。2016年5月,辉山乳业在江苏盐城液态奶加工工厂落成投产,设计产能18万吨/年,专注供应上海、江苏、浙江及安徽等华东地区市场。但该布局还没起到效果时,辉山乳业又迎来了致命性打击。

  2016年12月16日,总部位于香港九龙的专业做空机构浑水发布了做空辉山乳业的报告。该报告围绕辉山乳业的苜蓿来源和产奶量等问题发起攻击。做空报告发布当天,辉山乳业紧急申请短暂停牌,当日股价的跌幅为2.14%。着还不够,3天后辉山乳业复牌之际,浑水再次发布做空辉山乳业的报告,指辉山乳业收入数据也造假。

  当时,这份报告长达13页,题为“中国辉山乳业第二部分:税务局证据显示收入造假”。浑水在第一部分报告中解释了辉山乳业“虚增利润率、资本开支和现金结余”,第二部分报告则详细说明了辉山乳业报告的收入数据“也是虚假”的。

  浑水还指出,辉山乳业为了让收入数据造假“更加可持续”,不断变换着所讲的故事。上市初始,辉山乳业的收入造假主要依靠“夸大牛奶产量”。其2014财年数据声称平均每头奶牛的产奶量为9.0吨,这个数据不仅远高于中国的平均水平5.8吨,甚至高于丹麦、加拿大等国家的水平。且奶牛生存的环境质量非常糟糕,浑水强调,辉山乳业关于奶产量的故事站不住脚。

  浑水在报告中质疑辉山乳业牧草供应来源涉嫌欺诈,不是其宣称的自给自足,而是从第三方购入。更严重的是,浑水还质疑辉山乳业存在资本开支造假、董事局主席转移资产。

  对此,辉山乳业当然不承认。辉山乳业表示:“董事会认为以下说明足矣,董事会确认本集团在年度报告和中期报告中报告的本集团合并收入仍根据国际财务报告准则编制,且公平地反映了本集团在相关报告期间的业绩”。

  浑水的创始人卡森·布洛克于2016年12月20日表示,辉山乳业的回复仍然是谎言,并且,即使辉山乳业说的是对的,他们的财务报告表现出来的高杠杆和高流动负债也会证明,辉山乳业的资金链面临随时断裂的可能。

  这之后,上述说法似乎得到了验证,辉山乳业开始陷入财务危机。

  

  今年3月24日早上,在香港挂牌的东北乳品企业辉山乳业蹊跷暴跌,至0.42港元/股,较前一日收盘价跌85%,蒸发将近300亿港元的市值。辉山乳业暴跌之后,关于其负债的数据随即开始流传,辉山乳业总资产382.6亿元,总负债418.82亿元,整个辉山乳业已经资不抵债。其中,中国银行、九台农商行分别为其第一、第二大债权人。

  披露数据显示,截至2016年9月30日,辉山乳业上市板块流动资产为140亿元,非流动资产为201亿元,两者合计341亿元,净资产尚有129亿元。仔细审视历年财报不难发现,如果披露数据属实,辉山乳业的情况不但未至山穷水尽,而且现金流尚属优良。

  但事实上,在德勤的初步财务分析报告中,辉山乳业集团总资产为258亿元,总负债为274亿元,而杨凯夫妇及葛坤控制的体外公司如冠丰等,总资产为125亿元,总负债为235亿元。因此,杨凯作为实际控制人的公司总资产为383亿元,总负债逾500亿元。在银行统计的口径中,辉山乳业总负债规模在400亿元左右。如果按400亿元负债计算,辉山乳业存在资金缺口。

  随着时间发酵,又有消息显示,在中介机构进入审计的过程中,发现2016年9月-2017年3月,从辉山乳业集团账上流出到杨凯控制的其他企业的资金有82亿元。杨凯称,资金调动和银行借款信息都是葛坤在安排,现在没有这些资金调动的文件,因此不能确认这些资金最终去了哪里。根据银行等债权人提供的数据显示,截至2017年3月末,辉山乳业的有息债务为230亿元,而杨凯等人提供的数据称,辉山乳业的有息债务为200多亿元,有近30亿元的数据对不上。

  至此辉山乳业有超过135亿元的资金去向不明。

  因为债务问题,杨凯家族旗下的众多公司,虽然与上市公司辉山乳业并无股权关联,但日前却有多家公司股权遭到司法冻结,总金额约16.935亿元人民币。但即便如此,相比于上市公司辉山乳业所需清偿的债务规模,仍是杯水车薪。

  辉山乳业重组自救

  至此,才有了本文开头,辉山乳业打算重组自救一事。但因为上述事件,辉山乳业的重组之路注定不容易。为什么这么说呢?

  一方面,是来自债权人的压力。有媒体报道,虽然辉山乳业自称有超过2/3的债权人同意病通过了重组方案,但仍有债权人表示强烈反对。有债权人表示,长期负责财务的葛坤失联、辉山乳业董事长杨凯明显难以说服债权人的情况下,新公司要给予现有管理层15%的股权激励,债权人认为这尚无合理理由。辉山乳业超过100亿元的资金去向不明,还需要给出合理解释。

  与此同时,债权人还对于富海银涛主导重组的角色存在疑问。债权人认为,一般在破产重组的程序中,均由白武士或法院指定的破产管理人来主导重组,富海银涛主导重组并不合规。据了解,此前辉山乳业已委聘富海银涛为债务重组顾问,负责就可能进行涉及辉山乳业及杨凯本人所拥有公司整体的债务重组安排提供意见,以及协助与债权人制定及协商可能进行的重组。

  另一方面,辉山乳业的经营状况和上述负面消息,使得辉山乳业的 “白武士”并不好找。今年6月辉山乳业公告称,其4月份销售额同比下跌41.3%至2.57亿元,且集团新增在中国被提起的法律诉讼16宗,诉讼涉及的索赔总额约为人民币4.218亿元。麻烦不断的情况下,虽然杨凯多次表示将引入外部投资者以解决资金问题,但至今仍没有传出“白武士”的消息。

  债权人反对、公司自身又麻烦不断,辉山乳业能否度过危机,也只有时间能够证明了。

  写在最后

  对于企业来说,想要做大做强并没错。但想要做大做强必须深耕务实,脚踏实地。以虚假数据堆积出来的企业,永远成不了“庞然大物”,只能成为断送企业根基的推手。企业身处资本市场的确可以为自己融资、扩大发展等带来便利,但也要记得,资本市场也尤其需要“谨言慎行”、遵纪守法。